V pripravljalni fazi je prvi korak sklenitev pogodbe o zaupnosti, vrednotenje podjetja, sklenitev pogodbe o skupni prodaji ter priprava finančnega načrta. Sledi dogovor o okvirnih pogojih prodaje podjetja, ki določajo bistvene sestavine bodočega dogovora med deležniki ter kako naj bi tekel denarni tok glede kupnine ali dokapitalizacije. Če so ugotovitve skrbnega pregleda zadovoljive, steče priprava transakcijske dokumentacije, pogajanja in sklenitev pogodbe ter nato izpolnjevanju sklenjene transakcijske dokumentacije do zaključka transakcije.
Priprava ter svetovanje glede pogodbe o zaupnosti
Pri pogajanjih o prodaji podjetja (prodaji deležev ali vstopu novih lastnikov z dokapitalizacijo podjetja si stranke pogosto izmenjujejo zaupne informacije (poslovne skrivnosti, podatke o dobaviteljih ali kupcih, itd…). Zato da ne bi stranke tako pridobljenih informacij uporabile za kak drug namen ali izkoristile v škodo druge stranke (prevzele kupce ali dobavitelje) je potrebno skleniti zavezujočo pogodbo o zaupnosti, ki ureja kako se sme in kako se ne sme ravnati z zaupnimi informacijami, kake so posledice kršitev ter kakšen je obseg obveze razkriti informacije.
Vrednotenje podjetja
Vrednotenje podjetja predstavlja informacijo lastnikom o tem, kakšno ceno bi morali doseči pri prodaji.
Pogodba o skupni prodaji oz. vstopu novega investitorja (med obstoječimi lastniki/podjetji v primeru skupine podjetij)
Ker je na strani prodajalcev pogosto več lastnikov ali podjetij, ki so predmet prodaje, je pred pričetkom postopka prodaje priporočljivo skleniti okvirni sporazum, ki bo določal kakšna bodo razmerja med deležniki na strani prodajalcev (kdo bo kril stroške, kakšni so cilji transakcije, kdo bo vodil pogajanja, itd……), zato da ne bi vodili celotnega postopka, nato pa bi eden od deležnikov na strani prodajalcev ugotovil da se ne strinja in bi vse padlo v vodo oz. uveljavljal svoje interese zato da bi na škodo drugih dosegel zase bolj ugodne pogoje.
Priprava finančnega načrta
Preden se kakršnikoli podatki pošiljajo potencialnemu kupcu, je potrebno iz računovodskih podatkov podjetja izluščiti »normaliziran in ambiciozen« EBITDA oz. drug relevanten finančni kazalec glede na dejavnost v kateri deluje podjetje. EBITDA, EBITDA marža je kupcu pogosto skupni imenovalec vseh podjetij, ki jih kupuje.
Najprej je potrebno analizirati finančne rezultate in jih po potrebi normalizirati, da se izločijo izredni vplivi, ki (če) kažejo slabšo sliko, nato izbrati trende, ki jih kaže uporabiti pri napovedi / planu. Kupcu je potrebno predstaviti resnično vrednost podjetja, v kolikor želimo da bo ponudil ustrezno ceno.
Osnova za prodajno ceno je vedno denar, ki ga bo ustvarilo sredstvo, ki je predmet prodaje, v tem primeru podjetje ali del podjetja. Kupcu je potrebno predstaviti načrte čim bolj argumentirano, kar lahko dokazujemo s trendi, ali pa z razmerami na našem trgu, ki jih kupci pogosto ne poznajo. Vse je odvisno od tega, kakšen del podjetja se kupuje in kaj je kupcu vredno, zato je potrebno poznati njegov namen.
Ker poznamo pristope vrednotenja podjetja, vemo, kaj je potrebno v segmentaciji planov predstaviti. Segmentiranje kupcev/produktov / tržnih poti je ključna, saj ta predstavlja vrednost za kupca.
Od tega ali bo kupil celoto ali samo del in pod kakšnimi pogoji še razliko in kdaj, pa je odvisna tudi predstavitev. Cilj je, da lastniki podjetja dobijo pravo vrednost glede na tveganja, katerim se izpostavljata.
Finančni načrt je podlaga za oceno vrednosti s strani investitorja.
Priprava oz. svetovanje glede okvirnih pogojev prodaje podjetja, ki določajo bistvene sestavine bodočega dogovora med deležniki ter kako naj bi tekel denarni tok glede kupnine ali dokapitalizacije
Pri kompleksnejših transakcijah, kjer gre za skupek prodaje deležev in dokapitalizacij, vse pa naj bi potekalo v daljšem časovnem obdobju, je potrebno najprej doseči dogovor o bistvenih ekonomskih sestavinah bodoče transakcije. Ta dokument nato služi kot izhodišče oz. kazalo na podlagi katerega se sestavijo vse konkretne pogodbe kjer se regulirajo tudi vsa tveganja. Običajno investitor pred investiranjem opravi tudi skrbni pregled ter za to angažira finančne, davčne in pravne strokovnjake, s čimer nastanejo stroški. Brez vsaj okvirnega dogovora o bistvenih elementih investitorji ne gredo v stroške skrbnih pregledov oz. prodajalec ne gre v stroške v zvezi z pripravo podatkovne sobe in pogajanji.
Podpora pri skrbnem pregledu
Investitor pogosto opravi finančni , davčni, pravni skrbni pregled. Lahko tudi tehnični (v primeru ko so pomembni del premoženja stroji, nepremičnine,…). Investitor pošlje vprašalnik kjer navede katere dokumente in informacije želi, prodajalec pa mora pripraviti zahtevane podatke v obliki virtualne ali fizične podatkovne sobe. Poleg pregleda dokumentacije pogosto sledijo tudi vprašanja poslovodstvu / lastnikom.
V postopku skrbnega pregleda je potrebno paziti, da se razkrije prava mera informacij (ne preveč informacij, kar bi v primeru da ne pride do transakcije škodilo prodajalcem/lastnikom oz. dovolj informacij, da premalo razkritij ne povzroči nižanja ponujene cene).
V okviru priprave podatkovne sobe se dokumenti, ki se bodo razkrili pregledajo in identificirajo potencialna tveganja, ki bi lahko vplivala na ceno ter predlagajo ustrezne rešitve
Priprava transakcijske dokumentacije
Priprava pogodb o transakcij pogosto vključuje krovno pogodbo o celotni transakciji ter posamezne izvedbene dokumente kot so pogodbe o prodaji deležev, sklice in sklepe skupščin, družbene pogodbe, opcijske pogodbe, itd…
Podpora pri pogajanjih in pri izpolnjevanju sklenjene transakcijske dokumentacije do zaključka transakcije
Pogajanje glede pogodb prestavlja bistveni del transakcije, sam postopek sklepanja pogodb j epogosto dolgotrajen in kompleksen (notar, sodni register,…). Po podpisu pogodb je pogosto potrebno izpolniti še določene pogoje (npr. izločitev osebnega premoženja, ali poslovno nepotrebnega premoženja, ki ni predmet nakupa; prijava koncentracije; itd…) preden kupec plača kupnino.